La legislación provincial de Santa Fe (Leyes N° 14276 y N° 14377) establece una obligación de registro de orden público para los contratos de fideicomiso y la identificación de sus beneficiarios finales, con el propósito de garantizar la transparencia fiscal, societaria y prevenir el lavado de activos.
La inscripción se realiza ante el Registro de Personas Jurídicas, Empresas y Contratos (RPJEC).
I. Contratos Comprendidos y Alcance Territorial
Están obligados a la inscripción los contratos de fideicomiso que cumplan con los siguientes criterios:
1. Criterio Temporal Amplio: Se deben inscribir tanto los contratos de fideicomiso que se celebren en el futuro (con posterioridad a la vigencia de la Ley N° 14377) como aquellos que, al día de la fecha, se encuentren vigentes y produciendo efectos jurídicos.
2. Criterio Temporal Registral Específico (Bienes Inmuebles): La obligatoriedad de la registración exigible para la calificación registral de inmuebles alcanza exclusivamente a los contratos cuya fecha de constitución sea igual o posterior al 1° de agosto de 2015, fecha de entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación (CCC).
3. Criterio Territorial: La obligación rige si los contratos fueron o se celebren en el territorio provincial, o si su objeto o actividad principal se desarrolla dentro de sus límites geográficos, o si el fiduciario tiene domicilio en la provincia de Santa Fe.
II. Actos Sujetos a Inscripción
La obligación de registración se extiende a todos los actos posteriores que alteren o incorporen partes al negocio fiduciario. Deben inscribirse:
· Las respectivas modificaciones del contrato.
· Toda cesión o transferencia de la condición de fiduciante, fideicomisario y/o beneficiario.
· Cualquier sustitución del fiduciario.
· Todo instrumento sucesivo al negocio jurídico que adhiera o incorpore a un tercero en carácter de inversor, adquirente, beneficiario, fideicomisario o cualquier otra calidad susceptible de acuerdo.
III. Plazo y Sujetos Obligados
1. Sujeto Obligado Primario: El fiduciario es el sujeto obligado a realizar la registración.
2. Plazo: El fiduciario dispone de treinta (30) días corridos para dar ingreso al trámite. Este plazo corre:
o Desde la fecha de otorgamiento del acto de constitución o modificación del fideicomiso.
o Desde la fecha del instrumento que adhiera o incorpore a un tercero.
3. Intervención Profesional: El fiduciario debe actuar ante el Registro mediante o con la intervención de un abogado o escribano.
4. Actuación Supletoria: Ante el incumplimiento del fiduciario, cualquiera de las partes del contrato (fiduciante, beneficiario, fideicomisario) puede efectuar la registración por sí, mediante abogado o escribano.
IV. Requisitos ante la Compra, Venta o Adjudicación de Bienes
Ante la compra, venta o adjudicación de bienes inmuebles, la Disposición Técnico Registral Conjunta N° 14/2025 impone obligaciones específicas, exigibles para la documentación que se ingrese a partir del 1° de diciembre de 2025:
1. Actos Notariales Comprendidos: Se aplica a los actos en que:
o La transferencia del dominio fiduciario de un inmueble es otorgada al fiduciario (por el fiduciante o un tercero vendedor).
o El fiduciario debe transmitir el dominio de inmuebles al fideicomisario, conforme al artículo 1667 inciso e) del CCC.
2. Constancia Obligatoria: Debe dejarse constancia en el texto de la escritura pública de la registración del contrato de fideicomiso y de los beneficiarios finales y/o fideicomisarios ante el RPJEC.
3. Tipo de Constancia: La constancia emitida por el RPJEC es exigible y puede ser de carácter único (comprensiva de todos los actos relativos al contrato hasta la adjudicación final) o múltiple.
4. Trámite en Curso: Si a la fecha de la escritura solo se cuenta con el número de expediente (trámite pendiente), debe dejarse expresa constancia de ello en el cuerpo de la escritura. Sin embargo, al momento de la presentación ante Mesa de Entradas, el testimonio debe contener, mediante nota marginal, el número de resolución y la fecha de registración definitiva en el RPJEC.
5. Alcance de la Calificación Registral: En estos casos, la calificación registral se limita exclusivamente a la verificación de la registración del contrato de fideicomiso, sus cesiones, modificaciones o sustituciones de fiduciarios, excluyendo el análisis del contenido negocial, que es materia exclusiva del escribano interviniente.
V. Datos Registrables y Beneficiario Final
El registro exige la publicidad de:
· Datos del Fideicomiso: Nombre, plazo de vigencia, objeto, patrimonio fideicomitido, domicilio legal y fiscal, y CUIT.
· Datos de las Partes (Personas Humanas): Nombres completos, domicilios, documentos de identidad, CUIT y direcciones de correo electrónico de fiduciantes, fiduciarios, beneficiarios y fideicomisarios.
· Datos de las Partes (Personas Jurídicas): Razón social, domicilio y CUIT. En este caso, debe individualizarse, además, a las personas humanas que integran sus órganos de dirección y administración.
· Beneficiario Final: Para sociedades controladas por otras sociedades (o para el registro general), se debe individualizar a las personas humanas que en última instancia tengan el control societario, conforme al artículo 33 inciso 1 de la Ley Nacional N° 19550, cumpliendo con los parámetros del artículo 4 bis de la Ley Nacional N° 25246.
VI. Sanciones por Incumplimiento
El incumplimiento de la obligación de registrar o el falseamiento de datos acarrea las siguientes consecuencias:
1. Inoponibilidad ante el Estado: La falta de registración hará el contrato de fideicomiso, o las transferencias de la condición de beneficiarios, fiduciantes, fideicomisarios o sustitución de fiduciarios, inoponible a los organismos y reparticiones provinciales (centralizados y descentralizados), empresas y sociedades del Estado. Dichas entidades no podrán dar curso a ningún acto de administración o disposición sobre los bienes fiduciarios.
2. Multas Pecuniarias: Multas fijadas entre 80.000 y 835.000 Módulos Tributarios (MT), determinadas en función del valor del patrimonio fideicomitido.
3. Agravamiento de Multa: El monto de la multa puede incrementarse en un cincuenta por ciento (50%) en caso de reincidencia.
4. Sanción Registral (Inmuebles): El incumplimiento del requisito de dejar constancia de la registración en la escritura pública o de la nota marginal de registración definitiva dará lugar a la inscripción provisoria del documento.
5. Responsabilidad Funcionarial: Los funcionarios provinciales que omitan exigir el cumplimiento del recaudo registral incurrirán en falta grave.
